ESR就新分銷中心項目向合營企業出售銷售股份 代價162億日圓

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觀點網訊：8月6日，ESR發布就新分銷中心項目向合營企業進行出售事項公告。

根據公告，ESR集團與投資者于2023年8月4日就日本新分銷中心開發項目訂立了以下協議：(i)ESR Investor 3、合營公司及合營經理(均為ESR的全資附屬公司)與投資者就合營公司的管治訂立了股東協議，合營公司將成為項目的控股機構。

根據股東協議，ESR Investor 3及投資者同意按照各自的股權百分比分配40%及60%，向合營公司出資不超過最高資本承擔，為該項目提供資金。當合營經理根據股東協議的條款發出融資通知時，ESR Investor 3及投資者將根據股權百分比分配按比例認購合營公司的新股或向合營公司發行承兌匯票，以滿足資本承擔；

(ii)賣方(由ESR擁有70%權益的附屬公司)與合營公司(作為買方)就股份轉讓訂立買賣協議。根據買賣協議，合營公司同意購買且賣方同意出售銷售股份(為銷售公司的全部已發行股本，而上述兩間公司為間接持有項目全部權益的投資控股公司)，以換取股份代價；

（iii)就股份轉讓而言，買賣協議規定，于股份轉讓完成之日，賣方將與合營公司就股東貸款轉讓訂立股東貸款轉讓協議，據此，賣方將股東貸款的所有賣方權利、擁有權、權益及利益轉讓予合營公司，以換取股東貸款代價。

據了解，股份代價為將銷售公司估計資產凈值合共129億日圓；股東貸款轉讓代價為53億日圓，即股東貸款未償還本金總額。于股份轉讓完成之日，合營公司須向賣方支付或促使支付162億日圓等值金額，即銷售公司估計資產凈值的84.45%與股東貸款代價的100%之和。

合營公司RW HO B Pte.Ltd是一間于2022年4月4日在新加坡注冊成立的有限責任公司，是一間以投資日本物流及分銷資產為目的的特殊目的公司。于本公告日期，合營公司由ESR Investor 3全資擁有，而ESR Investor 3則為ESR集團的全資附屬公司。

公告顯示，出售銷售公司的權益(及間接出售項目權益)及根據買賣協議將股東貸款轉讓予根據股東協議成立的新合營企業以及與其相關的合營公司視作出售事項，將讓ESR集團實現出售收益，并符合集團將資產負債表資產轉移至其管理及共同投資的投資工具的資本循環策略。

股份轉讓完成后，ESR集團將繼續通過其于合營公司的少數股權保持于銷售公司及項目的間接權益。此外，ESR集團將出任合營公司的合營經理，并通過提供此等服務賺取管理費。ESR集團擬進一步將合營公司不超過30%權益轉讓予集團管理的新基金。

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